La Corporation de développement des investissements du Canada précise certains aspects du programme de Crédit d’urgence pour les grands employeurs

22 mai 2020

Le 20 mai 2020, la Corporation de développement des investissements du Canada (la « CDEV ») a précisé certains aspects du programme de Crédit d’urgence pour les grands employeurs (le « CUGE ») qui avait été annoncé par le gouvernement fédéral du Canada le 11 mars 2020, notamment : (i) les conditions qui s’appliqueront aux prêts accordés aux grandes entreprises canadiennes aux termes du programme CUGE, (ii) la contrepartie payable par ces entreprises en échange des prêts accordés en application du programme CUGE. 

Le texte qui suit est un sommaire des conditions importantes du programme CUGE. Les renseignements qui suivent proviennent des communiqués diffusés le 11 mai 2020 par le bureau du premier ministre (ici), la Banque de développement du Canada (ici) et Exportation et développement Canada (ici), ainsi que d’un feuillet d’information publié par la CDEV le 20 mai 2020 (ici).

Contexte

Le gouvernement du Canada a créé le programme CUGE aux termes duquel de grands employeurs canadiens pourront obtenir du financement intérimaire. Le programme CUGE a pour objet de permettre aux sociétés admissibles de poursuivre leurs activités, de conserver leurs salariés et d’éviter la faillite. Il sera administré par la Corporation de financement d’urgence d’entreprises du Canada (la « CFUEC »), filiale de la CDEV, en collaboration avec deux services du gouvernement fédéral : Innovation, Sciences et Développement économique Canada et le ministère des Finances. 

Admissibilité au CUGE

Les critères d’admissibilité suivants au CUGE ont été annoncés :

  • Le CUGE sera offert aux entreprises à but lucratif (à l’exception des entreprises du secteur financier) et à certaines entreprises à but non lucratif (comme les aéroports), à condition que leur chiffre d’affaires annuel, de façon générale, s’élève à environ 300 millions de dollars ou plus;
  • Les entreprises admissibles doivent rechercher un financement d’au moins 60 millions de dollars;
  • Les entreprises admissibles doivent avoir d’importantes activités commerciales ou d’importants effectifs au Canada et doivent s’engager à maintenir leurs activités commerciales nationales;
  • Les entreprises admissibles ne doivent pas participer à des procédures d’insolvabilité actives;
  • La collaboration des demandeurs avec les prêteurs du secteur privé est obligatoire;
  • Les entreprises admissibles doivent s’engager à minimiser les pertes d’emplois;
  • Les entreprises admissibles doivent démontrer que le financement du CUGE fait partie de leur plan global de retour à la stabilité financière.

En outre, afin d’établir l’admissibilité d’une entreprise au programme CUGE, on pourra évaluer son dossier en matière d’emploi, de fiscalité et d’activité économique au Canada, ainsi que sa structure organisationnelle et ses arrangements financiers à l’étranger.

Restrictions au CUGE

Le soutien accordé aux termes du programme CUGE ne sera pas offert à la société si :

  • elle a été reconnue coupable d’évasion fiscale;
  • elle a la capacité de « passer à travers la crise » sans avoir recours au CUGE.

Les sociétés qui obtiennent du financement aux termes du CUGE ne peuvent pas se servir du produit du financement pour régler des cas d’insolvabilité ou restructurer une entreprise. En outre, tant et aussi longtemps que le prêt demeure impayé, l’emprunteur sera assujetti à certaines exigences en matière d’exploitation, y compris l’interdiction de déclarer et de verser des dividendes, de procéder à des distributions de capital et de racheter des actions et il devra respecter des restrictions portant sur la rémunération des dirigeants.

Modalités du prêt

Les principales modalités du prêt qui sera accordé aux sociétés admissibles aux termes du programme CUGE sont les suivantes :

Capital

Le prêt total minimal sera de 60 millions de dollars. Le prêt sera offert sous forme de deux facilités de crédit : (i) une facilité non garantie qui correspond à 80 % du capital du prêt total, (ii) une facilité garantie qui correspond à 20 % du capital du prêt total. Le prêt sera avancé par tranches au cours d’une période de 12 mois.

Taux d’intérêt

En ce qui concerne la facilité non garantie, l’intérêt sera cumulatif au taux annuel de 5 % payable trimestriellement à terme échu. Au premier anniversaire du prêt, le taux d’intérêt passera à 8 % l’an, et il augmentera de 2 % l’an tous les ans par la suite. Afin de réduire la pression sur les liquidités, il sera possible de payer l’intérêt en nature au cours des deux premières années du prêt.

En ce qui concerne la facilité garantie, le taux d’intérêt sera fondé sur le taux d’intérêt exigé à l’égard des dettes garanties existantes de l’emprunteur.

Durée

La durée de la facilité non garantie sera de cinq ans. La durée de la facilité garantie correspondra à celle des dettes garanties existantes de l’emprunteur. L’emprunteur aura le droit de rembourser le prêt par anticipation à tout moment, sans pénalité.

Engagements

L’emprunteur sera assujetti à certains engagements tant et aussi longtemps que le prêt demeure impayé, y compris : (i) le respect des obligations imposées par ses régimes de retraite existants; (ii) le respect des obligations importantes imposées par ses conventions collectives, (iii) la publication annuelle d’un rapport financier relatif aux changements climatiques, soulignant comment la gouvernance de l’emprunteur, ses stratégies, ses politiques et ses pratiques aideront à gérer les risques et les opportunités liés aux changements climatiques et contribueront à la réalisation des engagements du Canada prévue dans l’accord de Paris et de l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050.

Gouvernance

La CFUEC se réserve le droit de nommer un observateur au conseil d’administration de l’emprunteur.

Rémunération de la CFUEC

L’entreprise qui obtient un prêt en vertu du programme CUGE sera tenue de verser une contrepartie à la CFUEC en échange du prêt. La contrepartie exigée de l’emprunteur ne sera pas la même s’il est une société ouverte que s’il est une société fermée.

Sociétés ouvertes

Outre la sûreté garantissant la facilité garantie et le taux d’intérêt exigé sur les prêts, si l’emprunteur est une société ouverte canadienne (ou la filiale fermée d’une société ouverte canadienne), il est tenu d’émettre des bons de souscription à la CFUEC. Les bons de souscription doivent offrir à la CFUEC l’option (i) d’acquérir des actions ordinaires de l’emprunteur (ou de sa société mère publique) totalisant 15 % du capital du prêt accordé en vertu du programme CUGE ou (ii) de recevoir une contrepartie en espèces équivalente à la valeur des bons de souscription. Ces bons de souscription peuvent être réglés avec l’emprunteur avant d’être exercés ou vendus à des tiers après le remboursement du prêt.

Sociétés fermées

Outre la sûreté garantissant la facilité garantie et le taux d’intérêt exigé sur les prêts, l’emprunteur non coté en bourse sera tenu de fournir à la CFUEC une contrepartie sous forme de frais supplémentaires d’un niveau proportionnel à la valeur des bons de souscription susmentionnés qu’émettrait un emprunteur coté en bourse.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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